一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛?阿诺克（斯蒂芬?霍根 Stephen Hogan 饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼?瑞克（加斯帕?范?迪恩 Casper Van Dien 饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。
瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下。阿诺克知晓联邦舰队基地所在地的秘密，一旦被虫族得知将不堪设想。因此政府高层要求瑞克带上一队人马，前去营救受困的阿诺克……
杰拉德·巴特勒,麦克·柯尔特,安柚鑫,丹妮艾拉·皮内达,保罗·本-维克托,Remi Adeleke,乔伊·斯洛特尼克,Evan Dane Taylor,Claro de los Reyes,托尼·戈德温,Lilly Krug,塔拉·维斯特伍德,Mark Labella,奥利弗·特雷韦纳,凯莉·盖尔,艾梅柏·里维拉,Modesto Lacen,Jeff Francisco,杰弗里·霍尔斯曼
